Dar kartą apie UAB akcijų perleidimą: kada akcininkai susitiktų teisme?

Žiniasklaidoje tik ką nuskambėjusi istorija dėl uždarosios akcinės bendrovės koncerno „Achemos grupė“ akcijų perleidimo siūlo visiems uždarųjų akcinių bendrovių akcininkams prisiminti pagrindinius akcijų perleidimo ribojimus ir kabliukus, kurie nesutarimus dėl akcijų gali paversti ilgalaikiu konfliktu.

Parduotos akcijos negali tapti staigmena

Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) visų pirma įtvirtina esamų UAB akcininkų pirmumo teisę įsigyti kito akcininko parduodamas akcijas. Įstatyme net numatyta speciali procedūra, užtikrinanti, kad kiti bendrovės akcininkai būtų tinkamai informuoti apie kito verslo partnerio ketinimą perleisti akcijas ir apie akcijų kainą bei turėtų ne trumpesnį kaip 10 dienų terminą priimti sprendimą dėl parduodamų akcijų pirkimo.

UAB akcijų perleidimo ribojimas nustatytas, kadangi tokiose bendrovėse paprastai būna mažas akcininkų skaičius, o patys akcininkai dažnai tarpusavyje yra susiję asmeniniais ryšiais, jų santykiai grįsti pasitikėjimu, akcijos neplatinamos viešoje vertybinių popierių rinkoje. UAB akcininkai įprastai siekia išlaikyti galimybę pasirinkti partnerius, asmeninėmis savybėmis grįstą bendradarbiavimą. Be to, pirmenybės teisės suteikimas akcininkui sudaro galimybę sumažinti bendrovės dalyvių skaičių, sukoncentruoti kapitalą vienose rankose, o mažesnis akcininkų skaičius lemia paprastesnį ir operatyvesnį strateginių sprendimų priėmimą, valdymas išlaikomas tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų.

Pasiūlius galima ir neparduoti

Visgi, yra šiokių tokių niuansų. Nuo 2023 m. liepos 1 d. įsigaliojo ABĮ pakeitimai, kurie leidžia bendrovės įstatuose kitaip sureguliuoti pirmumo teisės taikymą ar visiškai atsisakyti akcininkų pirmumo teisės.

UAB akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijų negali būti perleista – ja gali pasinaudoti tik akcininkai, bet ne kiti asmenys. Be kita ko, procedūra įstatyme sureguliuota tokiu būdu, kad kitų akcininkų pageidavimas įsigyti akcijas paaiškėtų ne vėliau kaip per 30 dienų, o už akcijas būtų apmokama ne vėliau kaip per du mėnesius.

Įstatyme numatyta pareiga pasiūlyti kitiems akcininkams įsigyti akcijas pirmumo teise nesukelia pareigos būtent jiems tas akcijas parduoti, o yra tik siūlymas jiems pasinaudoti pirmumo teise pirkti ir derėtis. Ir čia atsiranda kita itin svarbi teisinė detalė, kuri galbūt kiek labiau paaiškina trintį tarp „Achemos“ akcininkų: pageidavimo pirmumo teise įsigyti akcijas pateikimas nereiškia, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis turi būti sudaryta. Tai tik išreiškia tarp akcininkų atsiradusį poreikį derėtis. Bet kuri šalis gali apsigalvoti, o akcijų perleidimo sutartis bus sudaryta tik ją pasirašius.

Kada akcininkai susitiktų teisme?

Pirmumo teisės nesilaikymas yra teisinis pagrindas teismui pripažinti akcijų perleidimo sandorį, sudarytą pažeidžiant pirmumo teisės procedūrą, negaliojančiu ir taikyti restituciją. Tokiu atveju parduotos akcijos grįžta procedūrą pažeidusiam pardavėjui, o pirkėjui grąžinami už akcijas sumokėti pinigai. Tuomet akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas vėl perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus. Tačiau jis tuo metu turės teisę nuspręsti ir visai nebeparduoti akcijų. Tokios ir panašios situacijos gali sufleruoti apie tarp esamų akcininkų tvyrančią įtampą.

Galimai praleisti terminai

Koncerno „Achemos grupė“ atveju, akcininkų ginčą ir kapitalo sutelkimą būtų galėjusi palengvinti nuo 2022 m. lapkričio 1 d. galiojanti teisė: jei akcininkas ar jų grupė valdo 95% akcijų, jie gali priverstinai išpirkti smulkiojo akcininko akcijas, o smulkusis akcininkas gali reikalauti, kad jo akcijos būtų išpirktos.

Tokiu atveju akcijos išperkamos už teisingą kainą, kurią, kilus ginčui, nustato nepriklausomas turto vertintojas. Vis tik, pasinaudoti teise išpirkti arba priverstinai parduoti smulkiojo akcininko teises galima tik per 3 mėnesius nuo 95% akcijų kartelės peržengimo. Tikėtina, kad koncerno „Achemos grupė“ atveju minėtas 3 mėnesių terminas jau pasibaigęs ir priverstinio akcijų išpirkimo teise pasinaudoti nebepavyks.